Kantoor Antwerpen

Antwerpen 2000
Oudeleeuwenrui 32/31
T 0032 (3) 226 97 36
F 0032 (3) 232 47 94

Contacteer ons

Kantoor Lommel

Lommel 3920
Kapittelhof 24 C
T 0032 (11) 398 010
F 0032 (11) 398 019

Contacteer ons

Kantoor Beveren

Beveren 9120
Stationsstraat 22
T 0032 (3) 755 59 66
F 0032 (3) 755 12 64

Contacteer ons

Overdracht van niet volgestorte aandelen: op wie rust de volstortingsplicht?

Ook aandelen die u nog niet volstort heeft, kan u overdragen. Vraag is of de volstortingsplicht mee overgedragen wordt. Het WVV geeft ons een duidelijk antwoord.

Voor NV, BV en CV

Onder de oude vennootschapswetgeving (W.Venn.) was er enkel voor de NV een wettelijke regeling voorzien voor de volstortingsplicht van overgedragen aandelen. Kort samengevat kwam die regeling er op neer dat voor oude vennootschapsschulden (schulden die dateerden van vóór de overdracht in het aandelenregister) zowel de overdrager als de overnemer konden aangesproken worden. Voor vennootschapsschulden die dateerden van na de overdracht kon enkel de nieuwe aandeelhouder aangesproken worden.
Voor de BVBA was er geen wettelijke regeling maar de rechtspraak legde de verantwoordelijkheid voor de volstorting veelal bij de overnemer van zodra de overdracht tegenwerpelijk was.

Onder het WVV is er een wettelijke regeling die van toepassing is zowel voor de NV, de BV als voor de CV. Deze regeling bepaalt dat overdrager én overnemer hoofdelijk gehouden zijn voor de volstortingsplicht gekoppeld aan de overgedragen aandelen. Zowel de vennootschap als derden kunnen een beroep doen op deze hoofdelijke verplichting. Zelfs derden die via een zijdelingse vordering hun rechten laten gelden. Het speelt dus geen rol meer of de schulden dateren van vóór dan wel ná het tijdstip van tegenwerpelijkheid van de overdracht.

Hoofdelijkheid

De hoofdelijkheid speelt voor alle overdragers en overnemers van de aandelen. Om het even wie de niet-volgestorte aandelen in handen heeft gehad, kan aangesproken worden om ze verder te volstorten.

Maar in de praktijk zal bij de overdracht van niet-volgestorte aandelen de prijs die de overnemer betaalt lager zijn omdat men er van uitgaat dat de volstortingslast finaal door de overnemer zal worden gedragen.
Daarom voorziet de wet dat de overdrager die wordt aangesproken voor de volstorting van de aandelen, een regresvordering heeft op de overnemer. Ook hier geldt weer een hoofdelijkheid: als er meerdere (opeenvolgende) overnemers zijn, zijn ze allemaal hoofdelijk aansprakelijk tegenover de overdrager.

Dwingend recht

Opgelet: de hoofdelijke aansprakelijkheid van overdrager en overnemer(s) tegenover de vennootschap en derden is van dwingend recht. Dat heeft twee gevolgen:

u kan er niet van afwijken, noch in statuten noch in de overeenkomst tussen de overdrager en de overnemer;

alle bepalingen van dwingend recht uit het WVV zijn op 1 januari 2020 van toepassing geworden op vennootschappen die al vóór 1 mei 2019 bestonden. Ook als uw statuten dus anders bepalen, is deze regeling van toepassing.

De hoofdelijkheid voor de toepassing van de regresvordering voor de overdrager is echter van suppletief recht. Als u er als overdrager van afwijkt in een overeenkomst met de overnemer, dan is die bepaling onder u beiden geldig. Maar enkel tussen u beiden.

Verjaring

De overdrager van niet-volgestorte aandelen kan tot vijf jaar na de overdracht van de aandelen worden aangesproken voor de volstorting ervan. Daarna treedt de verjaringstermijn in.

21.12.2018

Feestdagen voor 2019 geregeld?
De laatste feestdagen van 2018 staan voor de deur dus kijken we al uit naar die van 2019. In 2019 valt er 1 officiële feestdag in het weekend. Als er in uw onderneming dan niet wordt gewerkt, moet u een vervangingsdag vastleggen. Het recht op loon is dan weer vastgelegd door de wet. Een snelle (feestelijke) opfrissing van de principes.

Lees meer
14.12.2018

Hoe klussen aangeven als je onbelast wil bijverdienen?
De "Bijkluswet" maakt onbelast bijverdienen mogelijk. Dat kan voor werknemers die minstens 4/5 werken, voor zelfstandigen in hoofdberoep en voor gepensioneerden. Zolang de inkomsten binnen een vastgelegde limiet blijven, zijn er geen bijdragen of belastingen verschuldigd. Sinds 15 juli 2018 moeten de klussen worden aangegeven via de onlinedienst Bijklussen. De werking in een notendop.

Lees meer
09.12.2018

Nieuwigheden btw
Vanaf 1 januari kunnen we weer heel wat nieuwigheden verwachten op btw-vlak. Terwijl dé grote verandering (btw op onroerende verhuur) een nationale maatregel is, zijn er ook heel wat nieuwe maatregelen internationaal geïnspireerd.

Lees meer

We gebruiken cookies om uw taalvoorkeur bij te houden en surfervaring op deze website gemakkelijker te maken. Meer weten[OK]